公告：北京金一文化发展股份有限公司关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易(7)

　　第19条 协议生效

 

　　19.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

 

　　19.1.1 甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；

 

　　19.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）

 

　　19.2 本协议壹式捌份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。

 

　　五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险

 

　　公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有*运营、销售管理及加盟拓展经验的**人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝*饰*战略在*范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，越王珠宝本次对外投资，旨在借助区域资源及管理优势，负责浙江省“金一”*直营及加盟业务拓展，完善公司市场布局和提升公司盈利能力。浙江金一公司成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。

 

　　六、 本年年初至公告日与越王珠宝关联方蒋超先生累计已发生的各类关联交易的总金额

 

　　2016年1月1日至本公告日，公司与越王珠宝关联方蒋超先生未发生关联交易。

 

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

 

　　1、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见：

 

　　公司独立董事认为，上海金一与其关联方韩钢及其他非关联方共同投资设立三家子公司事项，越王珠宝与其关联方蒋超及其他非关联方共同投资设立一家子公司事项，有利于提升公司在港澳台、四川省、河北省、天津市及浙江省等地区的销售业务，推进“金一”*在*各区域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

 

　　公司独立董事同意将上述事项提交至公司第三届董事会第十九次会议审议。

 

　　2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见：

 

　　公司独立董事认为，上海金一与其关联方韩钢及其他非关联方共同投资设立三家子公司事项，越王珠宝与其关联方蒋超及其他非关联方共同投资设立一家子公司事项，有利于提升公司在港澳台、四川省、河北省、天津市及浙江省等地区的销售业务，推进“金一”*在*各区域内的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力，该事项符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

 

　　因此，同意越王珠宝与其关联方蒋超先生及其他非关联方共同设立子公司的关联交易事项。

 

　　八、 保荐机构的核查意见

 

　　经核查，保荐机构认为：

 

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

 

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

 

　　保荐人对公司本次关联交易事项无异议。