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第11条 陈述和保证
11.1 本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：
11.1.1 该方具有完全民事行为能力，为自己的民事行为负全责，或该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。
11.1.2 该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。
1.1.3 该方签署、履行本合同属真实意思表示且已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。
1.1.4 该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2 各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
第12条 保密
12.1 各方同意，对本次出资所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次出资工作的需要，不得向任何其他方披露本次出资的任何情况。
12.2 本协议各方对因本次出资所涉及的相关文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施，如有违反，应当赔偿因此给其他方带来的损失，并且经各股东协商一致有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任。
第13条 协议变更、转让和解除
13.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
13.2 未经其它各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.3 任何一方有下列情形之一的，其它各方过半数出资人协商一致有权将其除名，解除与之签署的本协议，若其中一方被除名的，不影响本协议对其它各方产生的效力，其它各方仍须按照本协议继续履行，被除名的一方还应该赔偿由此给其它各方造成的全部损失。
13.3.1 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
13.3.2 任何一方违反本协议条款，损害其它各方的利益，经过其它各方任何一方通知后 5 日内未纠正的。
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