北京金一文化发展股份有限公司公告（系列）(4)

 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　一、 拟终止的关联交易概述

 

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海金质信息科技有限公司（以下简称“金质信息”）、陈魁六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票。公司已于2015年11月，与陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、金质信息、陈魁签署了附条件生效的《股份认购协议》，于2016年5月与上述认购对象签署了《股份认购协议之补充协议》。本次认购对象钟葱为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

 

　　2015年12月1日，公司召开了第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等议案，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，公司于2015年12 月18日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了以上议案。2016年5月19日，公司召开第二届董事会第六十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。公司于2016年5月30日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

 

　　经与认购方、中介机构等深入交流，并审慎决策，公司拟对本次非公开发行股票方案进行终止。2016年7月19日，关联方钟葱先生与公司签订了《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》。同日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。

 

　　二、 关联方及关联关系介绍

 

　　钟葱先生，1975年出生，中国国籍，无境外**居留权。身份证号码：36210219750518XXXX，住址：江西省瑞金市，本科学历，为公司**。2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（“上海碧空龙翔投资管理有限公司”前身），任执行董事；2015年9月，参与出资设立深圳市小葱互联网金融服务有限公司，任职监事；2015年10月，参与出资设立深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）。钟葱先生现任公司董事长、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、江苏金一文化发展有限公司董事长兼经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海金一黄金银楼有限公司执行董事、江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳金一投资发展有限公司执行董事、江苏金一智造黄金珠宝有限公司董事长、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、深圳市小葱互联网金融服务有限公司监事、上海金一云金网络服务有限公司执行董事、广东乐源数字技术有限公司董事。担任第十二届*青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

 

　　截至目前，钟葱持有公司101，362，578股股份，占公司总股本的15.64%，上海碧空龙翔投资管理有限公司持有公司153，705，105股，占公司总股本的23.72%，为公司控股股东。钟葱控制上海碧空龙翔投资管理有限公司，钟葱为公司实际控制人。同时，钟葱为公司董事长。

 

　　三、 终止关联交易原因及对公司影响

 

　　经综合考虑目前资本市场整体环境，融资时机、自身发展需要等各种因素，经与认购方、中介机构等深入交流，并审慎决策，公司拟终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。

 

　　公司目前财务情况良好、业务经营正常，公司非公开发行股票事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

 

　　四、 独立董事事前认可和独立意见

 

　　(一) 关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

 

　　经审阅相关资料，我们认为公司终止本次非公开发行股票事项，主要是基于综合考虑目前的资本市场整体环境、融资时机、自身发展需要等各种因素，符合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

 

　　综上，我们一致同意终止公司非公开发行股票涉及关联交易事项和与非公开发行股票发行对象签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

 

　　(二) 关于终止公司非公开发行股票及撤回申请文件，关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

 

　　公司非公开发行股票的发行对象包括钟葱先生，钟葱先生系公司的实际控制人、董事长，因此公司非公开发行股票事项构成关联交易。经综合考虑目前资本市场整体环境，并考虑公司自身业务发展需要等诸多因素，公司决定终止非公开发行股票事项，并与钟葱先生签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，该事项构成关联交易。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，关联董事回避了表决，决策程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意终止公司非公开发行股票涉及关联交易事项。

 

　　五、 备查文件

 

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

 

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

 

　　3、独立董事关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

 

　　4、关于股份认购协议及其补充协议之终止协议。

 

　　特此公告。

 

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

 

　　2016年7月20日