北京金一文化发展股份有限公司公告（系列）

       证券代码：002721 证券简称：金一文化(20.000, -0.28, -1.38%)公告编号：2016-153

 

　　北京金一文化发展股份有限公司

 

　　第三届董事会第六次会议决议公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年7月19日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年7月15日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事3人，参加通讯表决的董事4人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

 

　　参会董事一致同意通过如下决议：

 

　　一、审议通过《关于终止公司非公开发行股票及撤回申请文件的议案》

 

　　经综合考虑目前资本市场整体环境，融资时机、自身发展需要等各种因素，经与认购方、中介机构等深入交流，并审慎决策，公司拟终止本次非公开发行股票事项。董事会授权公司经营管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。

 

　　因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决。

 

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

 

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止非公开发行股票及撤回申请文件的公告》。

 

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于终止非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

 

　　二、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署<关于股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》的各项子议案

 

　　议案逐项表决情况如下：

 

　　1、关于公司与陈松兴签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与陈松兴签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　2、关于公司与陈魁签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与陈魁签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　3、关于公司与李明华签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与李明华签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　4、关于公司与上海金质信息科技有限公司签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与上海金质信息科技有限公司签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　5、关于公司与陶安祥签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与陶安祥签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　6、关于公司与钟葱签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》的议案

 

　　公司与钟葱签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》，双方协商一致，同意解除股份认购协议及其补充协议，终止双方在股份认购协议及其补充协议项下的所有权利义务，双方就股份认购协议及其补充协议不存在纠纷或潜在纠纷。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决。

 

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

 

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于终止非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

 

　　三、审议通过《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 

　　因公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，公司与钟葱签署《关于股份认购协议及其补充协议之终止协议》事项涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决。

 

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

 

　　具体内容详见公司于2016年7月20日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

 

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于终止非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

 

　　四、审议通过《关于向公司控股子公司增资的议案》

 

　　同意公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（以下简称“上海金一”）注册资本由2，000万元增加至10，000万元，公司以自有资金增资5，616万元，上海金一其他股东张福泉和杨勤华分别以自有资金增资1，600万元和784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发生变化。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向公司控股子公司增资的公告》。

 

　　五、逐项审议通过《关于公司子公司融资及担保事项的议案》

 

　　1、审议通过《关于越王珠宝向浦发银行(15.830, 0.08, 0.51%)申请授信额度及担保事项的议案》；

 

　　同意公司一级全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）根据业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行申请总额为1亿元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下补充短期流动资金、银行承兑汇票、国内信用证、保理业务、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为1亿元。公司董事会授权公司董事长钟葱先生及公司董事兼越王珠宝董事长陈宝芳先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　2、审议通过《关于深圳贵天向兴业银行(15.590, 0.11, 0.71%)申请授信额度及担保事项的议案》；

 

　　同意公司二级控股子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）继续向兴业银行深圳分行申请敞口为8，000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行短期贷款、银行承兑汇票、国内信用证、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司、王熙光先生及其夫人严琼女士为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保金额为8，000万元。公司董事会授权公司董事长钟葱先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　3、审议通过《关于卡尼小贷向粤科小贷进行申请再贷款项目融资额度及担保事项的议案》；

 

　　同意公司一级控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）根据业务发展需要，向广东省粤科科技小额贷款股份有限公司申请2亿元的再贷款项目授信额度，在该授信额度下进行补充流动资金、发放贷款等业务，授信期限为一年，公司及持有卡尼小贷35%股权的股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）共同为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，卡尼珠宝股东黄钦坚先生、洪淑玲女士为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为人民币2亿元。公司董事会授权公司董事长钟葱先生、卡尼小贷董事长陈宝康先生与粤科小贷及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。

 

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

 

　　上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

 

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司所属子公司融资及担保事项的公告》。