莱绅通灵珠宝股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

 

重要内容提示： 

 

● 本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人一致行动关系解除 

 

● 本次权益变动未触及要约收购 

 

● 本次权益变动导致公司控股股东、实际控制人发生变化 

 

一、本次权益变动基本情况 

 

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于近日陆续收到股东马峻、蔄毅泽（以下合并简称“马峻（蔄毅泽）”）通过电子邮件方式发送的《股东马峻、蔄毅泽关于和沈东军不再构成一致行动人关系的告知函》（以下简称“告知函”）、《简式权益变动报告书》、《声明》（马峭）、《江苏泰和律师事务所关于马峻（蔄毅泽）和沈东军是否构成一致行动人关系的法律意见书》，马峻（蔄毅泽）认为，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第四款等规定，其与沈东军已不再构成一致行动关系，其相关理由如下： 

 

（1）2019年11月20日，马峭向南京市秦淮区人民法院提起离婚诉讼，详情请见公司披露的《关于实际控制人涉及诉讼的公告》；马峭于2021年4月17日出具《声明》证明夫妻关系确已破裂。 

 

（2）马峻（蔄毅泽）与沈东军在公司发展和经营方面存在重大分歧，并对公司相关董事会的部分议案发表了不同的表决意见，详情请见公司披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届董事会**次会议决议公告》和《第四届董事会第二次会议决议公告》。 

 

2021年4月21日，公司收到沈东军发送的《简式权益变动报告书》。 

 

综上，马峻（蔄毅泽）与沈东军一致同意：双方后续在涉及公司决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等）方面将不再存在一致行动关系；马峻（蔄毅泽）与沈东军将各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使股东权利，履行股东义务；解除一致行动关系后，马峻（蔄毅泽）、沈东军任何一方均不再与南京传世美璟投资管理有限公司（以下简称“传世美璟”）存在一致行动关系。 

 

二、本次解除一致行动前后相关股东持股情况 

 

1、解除一致行动关系前相关股东持股情况 

 

单位：股 

 

沈东军系马峻妹夫，马峻和蔄毅泽为夫妻关系；传世美璟系沈东军（持股比例为37.30%）、马峻（持股比例为37.30%）共同控制的公司。 

 

2、解除一致行动关系后相关股东持股情况 

 

单位：股 

 

本次一致行动关系解除后，马峻和蔄毅泽仍为一致行动人；传世美璟不再与与沈东军或马峻任何一方为一致行动人。 

 

三、所涉及后续事项 

 

本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 

 

1、本次权益变动前公司控制关系图 

 

2、本次权益变动后公司控制关系图 

 

3、关于公司控股股东、实际控制人认定的相关规定 

 

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 

 

根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权。能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 

 

根据《上市规则》17.1的规定，……（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 

 

《*发问答》问题10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？ 答（1）实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时， 应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 

 

4、公司对控股股东、实际控制人的认定 

 

截至2020年9月30日，公司总股本为34,047.38万股，公司前十大股东持股比例如下： 

 

单位：股 

 

截止本公告日，沈东军为公司的**大股东，直接持有公司106,085,800股股票，持股比例为31.16%，属于《收购管理办法》第八十四条第（二）（四）款“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”以及“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。沈东军作为莱绅通灵的**之一，自2011年以来，一直担任公司董事长和总裁，对莱绅通灵的重大经营决策能够产生重大影响。 

 

综上，马峻（蔄毅泽）、沈东军不再构成一致行动关系后，公司的控股股东、实际控制人由沈东军、马峻（蔄毅泽）变更为沈东军。股东马峻（蔄毅泽）表示，在双方[沈东军、马峻(蔄毅泽）]股份不发生变动的情况下，对此无异议。 

 

沈东军、马峻（蔄毅泽）不再构成一致行动关系及公司控股股东、实际控制人的变更不涉及股东的股份的变更，故本次公司权益变动不触及要约收购。 

 

本次权益变动的相关信息披露义务人沈东军、马峻（蔄毅泽）已与本公告同日披露了权益变动报告书。公司常年法律顾问上海市海华永泰（南京）律师事务所已就本次权益变动出具了法律意见书。 

 

特此公告。 

 

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会 

 

2021年4月23日 

 

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