莱绅通灵：华泰联合证券有限责任公司关于莱绅通灵珠宝股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，作为莱绅通灵珠宝股份有限公司(原名“通灵珠宝股份有限公司”，以下简称“通灵珠宝”或“公司”)的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对通灵珠宝拟使用*次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。

 

　　一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445 号文件《关于核准通灵珠宝股份有限公司*次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 6079.89万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 14.25 元，募集资金总额为人民币 866384325.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 794930000.00元。截至 2017年 11月 30日，尚未使用募集资金 4.09亿元(未经审计)。

 

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 

　　为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用**额度不超过 4.20亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。期限为第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起一年。

 

　　在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报；不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

 

　　截至本核查意见出具日，公司利用闲置募集资金进行现金管理的余额为3.87 亿元(本金，未经审计)，在 2016 年 12 月 26 日第二届董事会第十三次会议审议通过的授权额度内。

 

　　闲置募集资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

 

　　三、投资风险及风险控制措施

 

　　公司购买标的为流动性好、低风险、保本型的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

 

　　《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

 

　　五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

 

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限*长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对通灵珠宝使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。