中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

 

　　重要内容提示：

 

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职”）。

 

　　● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”）。

 

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：天健已连续三年为公司提供审计工作，在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。由于公司与天健的三年服务协议已到期，以及根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号文)的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，拟变更年度审计会计师事务所。并且就该事项与天健进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

 

　　公司于2023年12月8日召开*届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟聘任天职为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构。具体情况如下：

 

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

 

　　（一）机构信息

 

　　1. 基本信息

 

　　2. 投资者保护能力

 

　　天职按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定；近三年（*近三个完整自然年度及当年，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

 

　　3. 诚信记录

 

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚措施的情形。

 

　　（二）项目信息

 

　　1. 基本情况

 

　　2. 诚信记录

 

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

 

　　3. 独立性

 

　　天职及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

 

　　4. 审计收费

 

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。

 

　　上期审计费用为人民币190.50万元，其中财务审计费用145.50万元，内部控制审计费用45万元。

 

　　本年度审计费用较去年相比增长超过20%，公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》履行审计机构的选聘程序，天职国际综合考虑公司业务规模、所处行业以及参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定收费水平。2023年度审计费用共计245万元（其中：财务报表审计费用185万元，内控审计费用60万元）。

 

 

 

　　二、拟更换会计师事务所的情况说明

 

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

 

　　天健已连续三年为公司提供审计工作，在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。天健对公司上年度出具的审计意见为标准无保留意见。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

 

　　（二） 拟变更会计师事务所的原因

 

　　由于公司与天健的三年服务协议已到期，以及根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号文)的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，拟变更年度审计会计师事务所。

 

　　（三） 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

 

　　公司就变更会计师事务所事项与天健、天职进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议，将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

 

　　三、 拟变更会计事务所履行的程序

 

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的规定，公司履行了选聘会计师事务所的相关程序。

 

　　（一） 审计委员会审议意见

 

　　公司董事会审计委员会于2023年12月8日召开会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：审计委员会已对天职的相关情况进行了审查，以询比价的方式初步选定天职为2023年度会计师事务所，审计费用人民币245万元，其选聘程序符合相关法律法规及公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。天职具备一定的上市公司审计经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面可以满足公司对于外部审计机构的要求。经审议表决，建议公司董事会同意聘任天职为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作。

 

　　（二） 董事会的审议和表决情况

 

　　公司于2023年12月8日召开的*届董事第三十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任天职为公司2023年财务决算及内部控制审计机构，审计费用为人民币245万元。

 

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

 

　　特此公告。

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

 

　　2023年12月9日

 

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金        公告编号：2023-043

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

 

　　*届董事会第三十五次会议决议公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

 

　　一、董事会会议召开情况

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）*届董事会第三十五次会议通知于2023年12月3日以电子邮件和书面送达方式向全体董事发出，会议于2023年12月8日（星期五）在北京以现场结合通讯形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长刘科军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

 

　　二、董事会会议审议情况

 

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

 

　　（一） 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

 

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

 

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》(财会[2023]4号文)的相关规定，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，将聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计会计师事务所，审计费用为人民币245万元，其中财务审计费用185万元，内部控制审计费用60万元。

 

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

 

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

　　（二）审议通过《关于<经理层任期制契约化2023年度业绩责任书考核指标审核>的议案》。

 

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

 

　　关联董事魏浩水、李晓东回避表决。

 

　　（三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

 

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

 

　　公司决定于2023年12月25日（周一）以现场结合网络形式召开公司2023年第二次临时股东大会。

 

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。

 

　　特此公告。

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

 

　　2023年12月9日

 

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金      公告编号：2023-044

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

　　重要内容提示：

 

　　● 股东大会召开日期：2023年12月25日

 

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 

　　一、 召开会议的基本情况

 

　　(一) 股东大会类型和届次

 

　　2023年第二次临时股东大会

 

　　(二) 股东大会召集人：董事会

 

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

 

　　召开的日期时间：2023年12月25日  14点 30分

 

　　召开地点：北京市东城区东四南大街249号北计大楼（南楼）

 

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 

　　网络投票起止时间：自2023年12月25日

 

　　至2023年12月25日

 

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

 

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

 

　　无

 

　　二、 会议审议事项

 

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

 

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

 

　　上述议案已经公司*届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2023年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

 

　　2、 特别决议议案：无

 

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

 

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

 

　　应回避表决的关联股东名称：无

 

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

 

　　三、 股东大会投票注意事项

 

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。*次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

 

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的*次投票结果为准。

 

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以*次投票结果为准。

 

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

 

　　四、 会议出席对象

 

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

 

　　(三) 公司聘请的律师。

 

　　(四) 其他人员

 

　　五、 会议登记方法

 

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，未办理登记无法参加现场会议。

 

　　（二） 登记时间：2023年12月23日。

 

　　（三） 登记联络方式：

 

　　电话：010-84121919-2009/13331171383

 

　　传真：（010）84115629

 

　　通讯地址：北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室

 

　　邮编：100011

 

　　联系人：陈艺涵

 

　　六、 其他事项

 

　　本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

 

　　特此公告。

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

 

　　董事会

 

　　2023年12月9日

 

　　附件1：授权委托书

 

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 

　　报备文件

 

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

 

　　附件1：授权委托书

 

　　授权委托书

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司：

 

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

 

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

 

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

 

　　委托人股东帐户号：

 

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

 

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

 

　　委托日期：　　年 月 日

 

　　备注：

 

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

 

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

 

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

 

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

 

　　四、示例：

 

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

 

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

 

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

 

　　如表所示：

 

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金        公告编号：2023-045

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

 

　　*届监事会第二十二次会议决议公告

 

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

 

　　一、监事会会议召开情况

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）*届监事会第二十二次会议通知于2023年12月3日以电子邮件和书面送达方式向全体监事发出，会议于2023年12月8日（星期五）在北京以现场结合通讯形式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席3人。监事会主席王万明先生因工作原因未能出席本次监事会。会议由蒋云涛先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

 

　　二、监事会会议审议情况

 

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

 

　　（一） 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

 

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

 

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号文)的相关规定，结合实际经营需要，公司按规定履行相关程序后，拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度提供审计服务的会计师事务所，审计费用为人民币245万元，其中财务审计费用185万元，内部控制审计费用60万元。

 

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-042）。

 

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

　　特此公告。

 

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司监事会

 

　　2023年12月9日