爱迪尔收购2家珠宝公司：捡便宜OR当时标的评估贵了？

国际珠宝网 11月25日讯，一桩1年前的收购拖到今天，收购标的没有变，但公司估值已经发生翻天覆地的变化，原因在于收购采用发行股份方式的股价基准日的不同。

2017年11月，爱迪尔宣布以发行股份和现金方式江苏千年珠宝有限公司和成都蜀茂钻石有限公司。按照当时董事会决议为股份发行基准点，发行股价为10.65元/股，目前该公司为5.74元/股。

按照前一个价格，上述2家公司的估值分别为9亿元和7亿元，按照后一个价格，估值分别为5.68亿元、为4.26亿元。

按照爱迪尔发布资产重组第三次修改稿显示，发行股份价格为10.65元/股。算下来，两家公司的卖方损失了数亿元，交易还继续进行。这是当初对标的公司评估过高?还是爱迪尔现在捡了大便宜?

爱迪尔(002740)宣布采取发行股份和现金方式收购江苏千年珠宝有限公司和成都蜀茂钻石有限公司。

发行股份的对价高出股价近**

公告显示，爱迪尔拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝**股权;拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石**股权。

爱迪尔收购2家公司都是采用发行股份+现金方式。千年珠宝**股权的评估值为9.01亿元，拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东7.2亿元，其余1.8亿元由公司以现金支付，合计支付9亿元;蜀茂钻石**股权的评估值为7.02亿元，拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东5.95亿元，其余1.05元万元由公司以现金支付，合计支付7亿元。

据介绍，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的*次董事会决议公告日，即2017年11月27日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

截止到11月23日收盘，爱迪尔股价仅为5.74元/股。如果交易完成，意味着卖方得到收益将近打折。

打对折：PE接近8倍

经过一年时间，交易的真实对价几乎打对折，看起来买方赚到了很大便宜。不过，对比下净资产和3年业绩对赌，爱迪尔还要付出相当的溢价。

截至2017年12月30日，千年珠宝净资产为3.87亿元。按照当初的估值9亿元计算，溢价133%。按照目前股价5.74元价格估算，千年珠宝估值为5.68亿元，溢价46.9%。

按照这个溢价，千年珠宝给出4年业绩承诺为，2017至2020年累计净利润不低于2.97亿元，市盈率(PE)接近8倍。

去年年底，蜀茂钻石净资产为2.14亿元，估值7亿元，溢价227.8%。按照目前股价5.74元/股估算，蜀茂钻石估值为4.26亿元，溢价**。

结合蜀茂钻石2017至2020业绩承诺2.51亿元，PE也接近8倍。