爱迪尔：关于与山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东签署赔偿协议的公告

 

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）于2017年6月14日召开的第三届董事会第三十五次会议、2017年6月30日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》及《关于提请各股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司向中国证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回本次交易相关申请文件，并授权董事会全权办理与公司本次交易终止有关的一切事项。

 

公司于2017年7月12日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]534号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

 

二、交易事项进展情况

 

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年7月26日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东签署赔偿协议的议案》，同意公司与山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”）全体股东签署赔偿协议书。

 

三、协议主要内容

 

鉴于世纪缘全体股东单方面终止交易，公司已在上述决议作出后与世纪缘及其股东进行交涉，依法及原合同约定提出公司诉求。经双方友好商定，就终止本次交易并解除本次交易相关全部交易文件的赔偿相关事宜，双方一致达成以下协议，具体内容如下：

 

1、鉴于世纪缘全体股东主动向爱迪尔提出终止本次交易，双方同意并确认，作为终止本次交易和解除本次交易相关全部交易文件的全部赔偿和对价，世纪缘全体股东向爱迪尔支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）（以下简称“终止交易对价”）。同时，股东授权代表韩文波将按照本协议约定向爱迪尔支付全部终止交易对价，其支付完该等2,000万元后，世纪缘全体股东即履行完

毕与本次交易终止相关的全部义务和责任。

 

2、世纪缘全体股东同意在本协议签署之日起五个自然日内向爱迪尔支付贰佰万元（￥2,000,000.00）作为履约诚意金，剩余终止交易对价壹仟捌佰万元（￥18,000,000.00）于本协议签署之日起30个工作日内向爱迪尔全部支付完毕。

 

3、如果因世纪缘全体股东未能依期按数履行该协议导致本协议自动终止，则爱迪尔将依法向法院起诉，因世纪缘全体股东主动终止爱迪尔收购世纪缘**股权的交易违约索赔金额由爱迪尔重新提出。

 

4、双方一致确认，世纪缘全体股东根据协议将终止交易对价全部支付完毕之日，本次交易即告终止，本次交易相关全部交易文件即正式解除。

 

5、如因中国证监会、深交所、深圳证监局或其它政府部门、机构需要爱迪尔对收购世纪缘**股权的交易及终止交易做书面材料说明，世纪缘及世纪缘全体股东有义务继续配合提供相关资料或出具相关文件。

 

四、对公司的影响及后续安排

 

本次交易因交易对方世纪缘全体股东单方面终止交易，经交易各方协商一致，签订了上述赔偿协议。根据公司2017年第二次临时股东大会授权，赔偿协议经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过后已生效，敬请广大投资者注意投资风险。

 

本次交易的变化不会对公司现阶段的生产经营及经营业绩产生不利影响。公司收到世纪缘全体股东支付的终止交易对价2,000万元后，将根据相关会计准则进行核算处理。

 

未来公司将继续围绕发展战略规划，在巩固现有业务稳健增长的同时，继续采取有效措施，积极、稳妥地寻求通过投资、并购等方式实现扩张的可能性，不断培育新的业绩增长点，提升公司综合竞争力，为公司全体股东创造更大价值。

 

五、独立董事意见

 

公司以发行股份方式购买世纪缘**股权事项，因交易对方全体股东单方面提出解约，经交易各方协商一致，签订了赔偿协议书。公司董事会已获股东大会授权处理终止发行股份购买世纪缘**股权相关事宜，审议签订相关协议事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次事项各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其

他股东特别是中小股东利益的情形。

 

公司与世纪缘全体股东签署相关赔偿协议书，有利于保护公司及广大股东尤其是中小股东的利益。本次协议的签署不存在对公司造成不利影响的情形。

 

综上所述，我们同意公司与交易对方世纪缘全体股东签署赔偿协议书。

 

六、备查文件：

1、公司第三届董事会第三十七次会议决议

2、公司独立董事关于第三次董事会第三十七次会议的独立意见

3、协议书

 

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年7月26日