潮宏基：关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】283号）文核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”、“潮宏基”）向廖创宾、公司2016年员工持股计划等7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,301,507股，共募集资金总额599,999,994.65元。本次非公开发行完成后，公司新增股份数60,301,507股，已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份将于2017年7月20日在深圳证券交易所上市。现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

 

一、非公开发行对象承诺

 

本次非公开发行对象中，认购方廖创宾和公司2016年员工持股计划承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市*日起36个月内不转让；认购方汇安基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、刘吉贵和谭淑谊承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市*日起12个月内不转让。

 

二、参与本次非公开发行的董事、监事和高级管理人员关于不存在减持情况和减持计划的承诺

 

本次非公开发行认购对象廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事和总经理）及参与公司2016年员工持股计划的董事、监事和高级管理人员徐俊雄、蔡中华、龙慧妹、郑春生、林斌生、苏旭东于2016年7月28日就公司本次公司非公开发行股票事项作出了以下承诺：

 

1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本人不存在减持潮宏基股票的情况；

 

2、自本承诺函出具之日至潮宏基本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持潮宏基股票，且没有在该期间的减持计划。

 

3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归潮宏基所有。

 

三、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

 

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于*发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第七次会议、2016年**次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，并已于2016年5月10日、2016年11月22日在公司指定信息披露

 

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员于2016年5月9日作出以下承诺：

 

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

 

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

 

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

 

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

 

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

 

特此公告

 

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

 

2017年7月17日