中金珠宝混改：谱写“战投入股、员工持股、独立上市”三部曲

中金珠宝是中国黄金集团黄金珠宝零售板块的唯一平台。公司控股股东为中国黄金集团，实际控制人为国务院国资委。中金珠宝被纳入发改委第二批混改试点和“双百行动”，先后实施了混合所有制改革和员工持股。在中金珠宝改革的过程中有哪些亮点值得我们关注，请看阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。 

 

 

一、公司基本情况 

 

中金珠宝成立于2010年12月16日，2018年6月26日，整体变更为股份公司。目前公司注册资本为150,000万元人民币。 

 

中金珠宝是专业从事“中国黄金”品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业，是中国黄金集团有限公司的控股子公司，承载着“中国黄金”延伸产业链的重要使命。中金珠宝自创建以来坚持秉承“精诚所至、金石为开”的企业精神，贯彻“冲市场、聚人气、树品牌、做规模、防风险、提质量、增效益”的企业发展理念，坚持“品牌制胜、渠道制胜、规模制胜、服务制胜”的企业经营理念，奉行“黄金为民，送福万家”的服务理念，履行“央企为民”的社会责任。 

 

在十几年的经营实践中，中金珠宝积极探索、努力创新，逐步成为实物黄金消费和投资领域的创新者和领导者。从2006年“中国黄金投资金条”正式亮相，到2008年“99999至纯金”的率先推出，从2012年“珍·如金”高端首饰品牌的完美呈现，到2014年“珍·尚银”快时尚首饰品牌的华丽登场，中金珠宝形成以“中国黄金”为母品牌，“珍﹒如金”和“珍﹒尚银”为子品牌多品牌并举，集设计、加工、批发、零售、服务于一体，直营、加盟、银行、大客户和电商五大销售渠道并行的黄金珠宝全产业链综合体。中国黄金系列产品以更纯、更赤、更值、更美的价值追求，在业界和广大消费者中享有盛誉。 

 

但是，由于中金珠宝所处行业是完全市场化的竞争领域，一些知名首饰品牌在此领域长期精耕细作，拥有很高的市场占有率。经历了十余年发展历程的中金珠宝，面临着一个充满挑战的发展环境。 

 

从外部来看，随着我国发展进入新常态，从需求侧看，黄金珠宝行业的消费者结构和具有相当消费能力的目标群体随着人口老龄化出现了下移，消费习惯、消费方式、消费水平等均发生不可逆变化；从供给侧看，传统黄金珠宝的经营模式受到了新兴消费业态的冲击，市场同质化竞争日趋严重，供给侧结构性矛盾凸显。市场环境的深刻变化已经对中金珠宝传统业务形成了一定影响。 

 

从内部来看，受国有企业工资总额影响，从外部吸引高水平的职业经理人不具备薪酬优势，同时薪酬水平给内部用工带来压力。如何健全激励约束机制，完善市场化经营机制，探索市场化选人用人新路径，成为中金珠宝迫在眉睫的问题。 

 

因此，通过深化改革谋求新的发展成为中金珠宝唯一的出路。 

 

 

二、混合所有制改革及员工持股方案 

 

（一）混改与员工持股模式 

 

中金珠宝按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”混改十六字方针，采取进场挂牌增资扩股方式开展混改与员工持股，并在引进战略投资人的同时完成员工持股，最终实现IPO。因此，中金珠宝混改与员工持股模式为“增资扩股＋员工持股＋IPO”。 

 

1.2017年4月15日，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司混合所有制改革试点原则性方案的复函》（发改办经体〔2017〕668号），原则同意中金珠宝实行混合所有制改革，引入优质的外部投资者并实施骨干员工持股计划。 

 

2.2017年5月25日，中金珠宝召开2017年第二次临时股东会，审议通过《关于增资扩股的议案》，拟通过北京产权交易所挂牌引进投资人，增加注册资本，增资作价依据为不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1142号评估报告中确定的评估值，该评估报告已经中国黄金集团备案。 

 

3.2017年5月26日，中金珠宝通过北京产权交易所发布增资项目挂牌公告，引进投资人。 

 

4.2017年8月8日，中国黄金集团出具《关于中国黄金集团黄金珠宝有限公司混合所有制改革方案的批复》（中金企管[2017]218号），批复同意中金珠宝混合所有制改革的方案，引入多种所有制的外部投资者及员工持股平台，推进中央企业混合所有制改革。 

 

5.2017年8月9日，北京产权交易所就中金珠宝增资项目出具《增资结果通知书》及《增资凭证》，确认引入北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）、中信证券投资有限公司、宿迁涵邦投资管理有限公司、宁波梅山保税港区雾荣投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴融勤投资合伙企业（有限合伙）、北京建信股权投资基金（有限合伙）、广州明睿七号实业投资合伙企业（有限合伙）及无锡华夏浚源股权投资中心（有限合伙）、北京黄金玮业信息咨询中心（有限合伙）、北京黄金君融信息咨询中心（有限合伙）、北京黄金东创信息咨询中心（有限合伙）（以下分别简称为“彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号及华夏浚源、黄金玮业、黄金君融、黄金东创”），以及各方投资人的出资额、认缴注册资本及持股比例。 

 

6.2017年8月23日，中金珠宝召开2017年第三次临时股东会，审议通过《关于确认公司增资扩股具体方案的议案》，同意中金珠宝增加注册资本至144,064.76万元，新增注册资本58,148.49万元分别由彩凤金鑫认购14,139.51万元、中信证券投资认购10,062.79万元、宿迁涵邦认购7,224.57万元、雾荣投资认购5,676.45万元、嘉兴融勤认购5,676.45万元、黄金君融认购3,189.65万元、黄金东创认购2,876.41万元、黄金玮业认购2,594.14万元、建信投资认购2,580.20万元、明睿七号认购2,580.20万元、华夏浚源认购1,548.12万元。 

 

7.2017年8月24日，中金珠宝与彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号、华夏浚源及三家员工持股平台黄金东创、黄金玮业、黄金君融签订《中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资扩股协议》。 

 

8.2017年9月30日，瑞华会计师出具瑞华验字[2017]01500004号《验资报告》，验证截至2017年9月30日，中金珠宝已经收到新增股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦、雾荣投资、嘉兴融勤、建信投资、明睿七号、华夏浚源、黄金东创、黄金玮业及黄金君融缴纳的新增注册资本共计人民币58,148.49万元。 

 

9.2017年10月31日，中金珠宝完成工商变更登记并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。 

 

10.2018年6月26日，中金珠宝完成股份制改造成为股份公司，公司更名为“中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司”。 

 

 

（二）混改后公司股权结构 

 

中金珠宝混改增资完成后，中金珠宝成为国有控股的混合所有制企业，公司股权结构为： 

 

 

（三）员工持股计划 

 

中金珠宝符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）的资格条件，按照133号文规定开展员工持股。 

 

1. 参与本轮员工持股的员工共150人，均为与公司签订劳动合同的经营管理人员和核心骨干员工，占总员工人数（833人）比例为18%。。 

 

2．员工持股平台合计向公司增资8,643.9万元，占本次增资后公司股权比例为6%，增资价格为3.88元/单位注册资本，与本次战略投资者入股价格相同。持股员工合计出资金额为33538.3万元，其中8,643.9万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。 

 

3．公司在实施本次员工持股过程中依法设立三个有限合伙企业，即黄金君融、黄金东创及黄金玮业作为员工持股平台。董事会秘书陈军，职工代表监事李伟东，江玮分别担任黄金君融、黄金东创及黄金玮业的普通合伙人和执行事务合伙人，其余员工均以有限合伙人身份参与本次出资。普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 

 

4.根据出资额度不同，公司员工持股出资大致可分为492万元、300万元、260万元、200万元、150万元、100万元共计六档。 

 

（四）公司治理结构 

 

中金珠宝引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下： 

 

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成； 

 

2．董事会：董事会成员共9名，其中：中国黄金集团推荐2名，中信证券投资推荐1名，职工董事2名，独立董事3名； 

 

3．监事会：监事会成员共5名，其中：中国黄金集团推荐2名，嘉兴融勤推荐1名，职工监事2名； 

 

4．经理层：设总经理1名，由中国黄金集团推荐，董事会聘任。 

 

 

三、明律师点评 

 

（一）公司混改后实现国有相对控股的股权结构，助力公司转换机制 

 

中金珠宝在混改方案制定过程中，采取了“国有资本相对控股且股权相对分散”的股权结构设计方式。混改后，中国黄金集团及其一致行动人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前，国有资本拥有相对控股地位。第一大股东中国黄金集团持股比例下降将近30%，中金珠宝股权分散度与制衡度进一步提升，进一步激发了国企活力。即使上市股权被稀释，中国黄金集团及其一致行动人仍对中金珠宝具有控制权，在一定程度上避免了股权与控制权之争。 

 

本次混改，中金珠宝引入11家股东均为非公资本类型，形成各所有制资本取长补短的内部制衡机制和相互促进、共同发展的积极态势。中金珠宝董事会有9名董事，监事会有5名监事，国有资本董事数量降到50%以下，在有效落实和维护公司董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配权利等方面更具活力，加快形成更加制衡有效的法人治理结构。 

 

（二）引入战略投资者，推动公司产业协同和产融结合 

 

本次混改中，中金珠宝在引入战略投资者的过程中坚持“保证混合所有制改革引入外部投资者的战略价值”的原则，推动公司产业协同、产融结合： 

 

1．中金珠宝引入京东是基于前期双方良好的合作基础以及京东在新零售、物流、云计算等方面的突出优势，为推进中金珠宝线上线下融合发展健全体系，也使中金珠宝的公司治理体系和内控管理制度得以进一步优化。 

 

2．中金珠宝在具有一定战略协同效应的金融资本中选择了中信证券、兴业银行、中融信托、建信信托、越秀金控、浚源资本等6家优质机构投资者，为公司未来上市进入资本市场并在供应链金融领域布局创造良好条件。 

 

3．中金珠宝在混改时引入了下游30家优质加盟商。30家优质加盟商共同组成北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）作为产业投资者入股中金珠宝。产业投资者以“资本”为纽带，为中金珠宝夯实线下渠道打下坚实基础。 

 

（三）实施员工持股，构建“双驱动”激励机制 

 

中金珠宝为充分调动员工的积极性、主动性，引入员工持股和薪酬激励改革，构建了工资收入和资本利得“双驱动”的激励机制。 

 

1．员工持股 

 

中金珠宝所处行业是完全市场化的竞争领域，区别于科技企业，除高级管理人员之外，如何确定员工持股的范围，既保证选择的公平、公开和透明，又要切实把公司的核心骨干员工涵盖进来，是本次员工持股计划成功与否的关键点。中金珠宝结合自身情况开展员工持股，并最终确定员工持股比例为“6%”。同时，依据员工职级（40%）、司龄（40%）及学历（20%）三项指标，将正式员工800余人进行打分排名，选择了前150人参与本次员工持股计划。骨干员工持股以设立三个合伙企业间接持股的方式进行，以员工持股计划管理委员会作为日常监督管理机构。 

 

值得注意的是，在员工持股方案中中金珠宝预留1%的股权用于后续骨干员工激励。2018年9月，中金珠宝召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司后续骨干员工激励方案的议案》。同月，中国黄金集团出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司后续骨干员工激励方案的批复》（中金企管函[2018]324号），同意对2017年8月增资扩股后公司原预留1%的股权进行分配。上述预留股权分配完成后，公司董事长陈雄伟实际出资金额为1,535.53万元，总经理王琪实际出资金额为1,475.47万元，副总经理兼总会计师苏金义、党委副书记刘科军、副总经理李晓东、副总经理成长实际出资金额均为1,385.38万元。 

 

2．薪酬激励改革 

 

中金珠宝成功入围中国黄金首批年金计划企业，谋求员工长远保障；开展薪酬结构改革试点，通过加重考核比例、缩减档级、拉大级差，打破“大锅饭”和平均主义的薪酬弊端。同时，实现工资增长向基层一线倾斜，进一步提升员工薪酬与市场接轨的程度和力度，企业发展活力得到有效激发。例如，中金珠宝在原有以“店长、组长、店员”为主体的行政体制基础上，新增市场化色彩浓郁的金牌店长、金牌店员岗位新级次，分五档拉开店员岗位级别，进一步丰富员工的晋升通道。同时，该办法采用了更加贴合市场的分配方式，从“组提”全面改革施行“个提”的工资激励方案，大力提升员工的销售积极性。 

 

中金珠宝上述改革， 进一步健全了公司短、中、长期的激励约束机制，推动公司活力、凝聚力、竞争力不断提升。核心骨干人员更加关注公司长期业绩发展，员工忠诚度进一步提高，2018年员工流失率同比下降4%。市场化的薪酬激励机制对优秀外部人才形成了“虹吸”效应，2018年共吸引外部骨干人员30多名，为公司后续可持续快速发展奠定了坚实基础。在此基础上，员工能动性、积极性进一步发挥，在公司经营业绩上得到了充分体现。